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（转自：河北省上市公司协会）
本文总结了董秘任职规范及合规问答。董秘是上市公司高级管理人员，负责信息披露、投资者关系管理等工作。任职条件包括良好职业道德、专业知识等，需提供任职证明文件。各板块有具体法规依据，存在负面清单限制。聘任需在规定时间内完成，流程包括提名、董事会审议通过等。解聘和离职需向交易所报告并公告。空缺期需指定代行人员，超时会影响公司评价。合规问答部分解答了董秘兼任、代行职责及任职资格等问题。
一、董秘的定位
董事会秘书属于上市公司的高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。
二、董秘的职责
（一）负责公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所规则和其他规定以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。
注意：
1、上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
2、董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
3、董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
三、董秘的任职条件
（一）任职条件
1、具有良好的职业道德和个人品质。
2、具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识。
3、具备履行职责所必需的工作经验。
4、受聘前提供任职证明文件之一：
①董事会秘书资格证；
②董事会秘书任职培训证明；
③具备任职能力的其他证明.
5、【创业板】应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
法规依据
板块
具体法规
深主板
①《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》4.4.4
②《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》3.2.5
③《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：第一部分1.2董事会秘书和证券事务代表管理（2025年修订）》一、任职
创业板
①《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》3.2.6
②《深圳证券交易所创业板自律监管指南第1号——业务办理：第二章公司治理第三节董事会秘书和证券事务代表管理（2025年修订）》一、任职
沪主板
①《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》4.4.4
②《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第二号信息报送和资料填报（2025年4月修订）》五、董事会秘书任职与培训相关材料报送
科创板
①《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》4.5.3
②《科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报（2025年4月修订）》第五章 董事会秘书任职与培训相关材料报送
北交所
《北京证券交易所股票上市规则》4.2.24
（二）负面清单
通用规定：
根据《公司法》第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
各板块具体规定：
适用板块
通用
相关规定
候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
法规依据
《股票上市规则》沪主板4.3.3；深主板4.3.3；北交所4.2.2
《规范运作》创业板3.2.3；科创板4.2.2
适用板块
沪深交易所
相关规定
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月（或3年）受到中国证监会行政处罚（科创板：或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满）；
（三）最近三十六个月（或3年）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）科创板：曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
法规依据
《股票上市规则》沪主板4.4.4；深主板4.4.4
《规范运作》创业板3.2.5；科创板4.5.4
四、董秘的聘任
（一）聘任时间
上市公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会书离职后三个月内聘任董事会秘书。
（二）聘任流程
序号
具体流程
相关事项
1
提名候选人
候选人经董事会初步沟通并推荐，根据公司内部规定，可以由董事长/总经理提名或董事长和总经理共同提名或提名委员会提名
2
召开董事会，审议通过后聘任
--
3
董事会审议通过后及时公告
可以与上一任董事会秘书的有关解聘或辞职事项一同公告。
4
及时向交易所报送材料
新任董事会秘书签署声明文件，并向交易所报送相关材料：
（一）董事会推荐或董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合股票上市规则规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
五、董秘的解聘和离职
（一）解聘情形
注意：
1、上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
2、董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
3、董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
被解聘的情形如下：
（二）离职申报时点
1、被免职的，为董事会作出免职决议时，即董事会决议公告日；
2、主动离职的，为董事会收到辞职报告之日；
3、任职到期的，为新当选人士任职生效时。
六、董秘的空缺期
（一）空缺期代行安排
注意：代行董事会秘书，也相当于是信息披露的负责人，信息披露出了问题，代行董事会秘书的董事或者高管也需要承担相应的责任。
（二）空缺期过长的后果
项目
沪深北
评价结果不得为A
董事会秘书空缺（包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形）累计时间超过6个月，聘任流程需由国家有关主管部门审批核准的除外
评价结果不高于C
董事会秘书空缺（包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形）累计时间超过9个月，聘任流程需由国家有关主管部门审批核准的除外；
法规依据：
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价（2025年3月修订）》第二十四条、第二十五条
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价（2025年修订）》第二十四条、第二十五条
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第12号——信息披露工作评价（2025年修订）》第二十四条、第二十五条
以上就是本次分享的全部内容啦，接下来让我们看看相关的合规问答吧！
Q:
如果董秘只担任董事会秘书，没有担任其他，是否可以？
A:
创业板法规要求的是上市公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高管兼任董秘，深主板是可以只担任董秘一个职位。参考法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》3.2.6。
Q:
董秘辞职的话，可以由谁来代行职责？（深主板）
A:
上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。参考法规《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》4.4.6.
Q:
担任上市公司董秘、证代，是否要求有董秘资格证？（创业板）
A:
董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明、具备任职能力的其他证明，三者有其一即可，参考法规《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：第二章公司治理第三节董事会秘书和证券事务代表管理（2025年修订）》一、任职。
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